· N本报记者 陈惠聪
本报讯 2月27日，浔兴拉链科技股份有限公司对外发出了一纸《关于福建证监局对公司现场检查发现问题的整改报告》的公告，至此，围绕浔兴因不符合上市公司的部分规定，而被证监部门责令整改的事件，得以正式落幕。而在此前不久，另一家上市企业凤竹纺织同样因为公司治理结构方面存在问题而被证监部门责令整改。
两大名企相继被责，对已经上市或正在谋求资本运作的企业而言，都具有重要的警示意义。
两名企被责
早在去年12月18日，凤竹纺织的一纸公告，引发了业界的关注。这纸公告显示，去年10月25日至10月29日，福建证监局对凤竹纺织进行了现场检查，检查结果发现，凤竹纺织《公司章程》部分条款不符合规定，据此，证监局对凤竹纺织作出责令整改的决定。
公告显示，在证监局的核查过程中发现，凤竹纺织在公司治理、内部控制、财务制度、会计核算方面都存在问题。其中，公司治理方面，主要存在《公司章程》部分条款不符合规定、“三会”运作不规范、部分内控制度不完善等方面；而在财务制度和会计核算方面，则存在会计处理不恰当、现金管理混乱等两大方面。
一知情人士告诉记者，在核查中确实发现了凤竹纺织公司治理结构中存在较为严重的问题，特别是在现金管理方面，存在超范围使用现金的问题，其2009年就发生3笔现金坐支情况。
而今年1月21日，浔兴拉链对外发布公告称，在去年11月23日至12月2日省证监局对浔兴拉链的现场核查中，发现浔兴拉链公司治理和内部控制、信息披露、募集资金使用和财务制度及会计核算等四个方面同样存在问题。
针对这些问题，证监局责令浔兴拉链在健全并有效执行内控制度、加强信息披露管理及规范会计核算方面进行改正。
泉州上市办相关人士告诉记者，根据证监会的相关规定，被责令整改的企业在收到责令整改的决定书后，需在30个工作日内针对这些问题进行详细说明，提出切实可行的整改措施，并向福建证监局提交书面整改报告。
而在被责令整改之后，两家公司均在规定的时间内制订了整改措施。上述官方人士告诉记者：“从两家公司相继发布关于整改报告的公告来看，表明其整改报告都已经福建证监局审阅无异议。”
必须正视的问题
虽然此番两家公司均是有惊无险地过关，但对于那些正在谋求上市的企业而言，此番两家企业被责令整改的事件，足以让那些待上市企业引以为戒。
泉州上市办相关人士告诉记者，在国内企业IPO中，公司治理是审核的一大要点，从以往的审核历史来看，有不少企业正是因为公司治理方面存在不足，而被挡在上市门口。
但更为重要的是，即便不是为了上市，在企业经营过程中，公司治理的作用也不可轻视。上述人士告诉记者，公司治理结构涉及公司成败的两个基本问题。一个是如何保证投资者的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯股东的利益。这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者的控制与利益。
再来，完善的公司治理结构也有利于企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。
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公司治理常见问题
上市公司治理常见问题主要出现在公司制度建设、公司独立性、“三会”运作、公司内部审计、董事会秘书履职等方面。
其中，公司制度建设方面包括公司章程、“三会”议事规则、总经理工作细则、上市公司信息披露管理制度、董事、监事和高级管理人员持股及变动管理等不符合相关规定等几个方面。
公司独立性的主要问题则主要包括公司经营独立性不足、人事任免缺乏独立性等两个方面，具体包括部分上市公司将采购和销售委托给大股东、实际控制人操作，使公司在原材料采购和产品销售方面高度依赖大股东、实际控制人，缺乏应有的独立性，同时产生大量的关联交易。
· “三会”运作主要问题则是股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会存在的一系列问题，主要包括股东大会授权委托书不符合相关上市公司章程的要求、监事会未履行应有的监督职能，基本流于形式，监事会对公司重大财务事项的审议不及时等几个方面。
公司内部审计主要包括审计部门负责人任免未经公司董事会审议批准，内审部直接向公司管理层（总经理）负责并报告工作，内审部直接隶属于财务部。上市公司内审部缺乏独立性造成内部审计工作流于形式或者功能缺失，不符合《上市公司章程指引》要求。
董事会秘书履职方面存在的问题主要包括董秘的知情权没有得到有效保障，被排除在公司的重要会议之外，妨碍了董事会秘书有效地履行职责。此外，部分上市公司董事会秘书兼职过多，占用了董事会秘书相当的时间和精力，影响了董事会秘书职责的有效履行。
摘自2011-3-2<海峡都市报>A25 |
